1964年1月の最後の数日間に、ザ・ローリング・ストーンズはイギリスで3枚目となるシングルの最終ヴァージョンをレコーディングしていた。その曲「Not Fade Away」は、その他の多くの曲と同様、既にレコードとして発表された他のアーティストの楽曲のカヴァーだったが、正統派のブルースやR&Bとは違っていた。